财政部有关负责人就修订和实施 《会计师事务所执业许可和监督管理办法》答记者问
2017年8月30日 来源：财政部条法司
为落实国务院“放管服”改革的有关要求，进一步转变政府职能，切实加强事中事后监管，促进注册会计师行业健康规范可持续发展，更好地发挥注册会计师行业在社会主义市场经济中的重要作用，2017年8月20日，财政部发布了新修订的《会计师事务所执业许可和监督管理办法》（以下简称《办法》），自2017年10月1日起施行。2005年1月18日发布的《会计师事务所审批和监督暂行办法》（财政部令第24号）同时废止。近日，财政部有关负责人就《办法》修订有关问题回答了记者提问。
一、请介绍《办法》修订的背景
原《办法》自2005年3月1日施行以来，对于规范会计师事务所管理，监督会计师事务所及其注册会计师依法执业，促进注册会计师行业发展发挥了重要作用。截至2016年12月31日，全国共有执业注册会计师105218人，合伙人（股东）32515人，会计师事务所7408家，全行业2016年度业务收入突破700亿元。注册会计师执业水平稳步提升，在深化改革、扩大开放中的基础性服务支撑作用不断强化。与此同时，随着我国市场经济改革的不断深入和注册会计师行业的快速发展，24号令的部分条款已不适应新形势下的监管需要，亟需进行修订。
一是贯彻落实行政审批制度改革和工商登记制度改革的直接需要。2013年11月，国务院发布《关于取消和下放一批行政审批事项的通知》（国发〔2013〕44号），将会计师事务所及其分支机构设立审批事项下放至省级财政部门。2014年10月，国务院发布《关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》（国发〔2014〕50号），将会计师事务所及其分支机构设立审批由工商登记前置审批调整为后置审批。2014年，我部暂通过发布规范性文件方式对贯彻落实衔接事宜作了具体规定。根据“放管服”改革的要求，相关要求和调整应在《办法》中体现。
二是巩固改革成果，推进行业发展的现实需要。为深入落实《国务院办公厅转发财政部关于加快发展我国注册会计师行业若干意见的通知》（国办发〔2009〕56号），近年来，我部在会计师事务所组织形式、大中小会计师事务所协调发展、业务领域拓展和内部治理等方面开展了一系列开创性的工作，如引入和推广特殊普通合伙组织形式、强化总分所管理等，有力推动了行业的发展壮大和健康发展。根据建设法治政府法治财政的要求，亟需将这些新实践、新规范上升为部门规章，巩固成果，扩大应用。
三是落实放管结合，强化行业监管的客观需要。24号令是地方财政部门履行会计师事务所审批和监管职责的重要依据。随着行业和市场的不断发展，违规行为呈现出一些新的形式和特点，如通过关所和转移主要人员逃避检查和处罚、通过网络平台或其他媒介售卖注册会计师业务报告、借用冒用其他单位名义承办业务、不按时报备等，迫切需要对24号令进行充实和完善，填补监管漏洞。同时，“放管服”改革要求在做好简政放权时，切实加强事中事后监管。
二、《办法》修订的主要内容
《办法》的实施，对于持续激发会计服务市场活力，提升会计师事务所执业水平和服务能力，促进注册会计师行业健康发展具有重要意义。此次修订的主要内容包括：
一是放宽了准入条件，优化简化了审批程序和环节，体现了简政放权、利民便民的精神，有利于持续激发会计服务市场活力。《办法》降低了合伙人（股东）资格条件，优化了会计师事务所执业许可和分所执业许可的申请程序，删减了省级注册会计师协会出具审计业务情况证明、验资证明、注册会计师证书复印件等申请材料，将跨审迁移调整为备案管理；同时，要求财政部门尽可能全部通过网上政务方式办理许可批准和变更备案等事项。
二是充实和强化了会计师事务所取得执业许可后的监督管理内容，体现了放管结合，强化事中事后监管的精神，有利于督促会计师事务所提高执业质量，规范会计服务市场秩序。《办法》规定了定期轮查制度和随机抽查制度，并在总结近年来财政部门会计监管工作实践的基础上，对各类违法违规行为进行了系统梳理，细化和充实了具体处罚条款，加大了对违法违规行为的处理处罚力度。
三是丰富了会计师事务所组织形式，同时对从事部分特定业务的会计师事务所范围作出规定，体现了深化改革、科学管理的精神，有利于优化行业布局，促进会计服务市场公平竞争。合伙制应当是会计师事务所的主流和发展方向。《办法》在现有普通合伙和有限责任公司组织形式基础上，新增了特殊普通合伙组织形式；同时，依据风险与责任匹配原则依法对“证券服务业务和经法律法规规定的关系公众利益的其他特定业务”的会计师事务所作出特别规定。这些措施对促进大中小型会计师事务所协调发展和公平竞争具有积极作用。
四是允许取得中国注册会计师资格的境外人员担任境内会计师事务所合伙人（股东），同时针对现实中存在的担任合伙人的本国公民移居境外情况，对担任合伙人的境外人员及移居境外人员在境内居留时间作出同等要求。这种制度设计体现了国民待遇原则和面向国际、扩大开放的精神，有利于我国会计师事务所国际化发展，为中国企业“走出去”提供更多更好服务。
三、《办法》的修订过程
自2013年下半年始，财政部即启动了24号令修订的研究工作，先后赴江苏、浙江、上海、广东、湖南、重庆等地开展实地调研，充分听取相关方面意见。在此基础上，起草了《会计师事务所审批和监督暂行办法（修订征求意见稿）》（财办会〔2015〕11号），于2015年5月印发，面向社会广泛征求意见。
为进一步深入了解情况，增强制度的适用性、针对性和科学性，财政部于2015年6月和8月，分别在北京和深圳召开专题座谈会，逐条逐款予以研究论证。经进一步修改完善，形成了二次征求意见稿及其说明，于2015年12月份书面征求国务院审改办（以下简称国审办）、国家工商管理局、地方财政部门等单位的意见，同时通过“中国政府法制信息网”和财政部门户网站向社会公开征求意见，共收到书面来信、网络意见等500余条。
此后，结合各方面反馈意见，财政部对征求意见稿进行研究、修改，形成了《办法》草案及其说明。2016年12月至2017年3月，委托北京市经济法学会开展了独立第三方评估。经评估，北京市经济法学会对《办法》草案给予了充分肯定。2017年8月20日，经修改完善，履行有关立法程序后，以财政部令89号正式发布。
四、《办法》允许会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式并规定了具体条件，请介绍相关的背景。
原《办法》对会计师事务所只规定了普通合伙和有限责任公司两种组织形式。为贯彻落实修订后的《合伙企业法》特别为专业服务机构新增特殊普通合伙组织形式的新规定和《国务院办公厅转发财政部关于加快发展我国注册会计师行业若干意见的通知》（国办发〔2009〕56号）精神，2010年7月，财政部会同工商总局对大中型会计师事务所转制为特殊普通合伙组织形式作出具体规定。截至2013年底，40家证券资格会计师事务所全部转制为特殊普通合伙组织形式。证券所转制的实践证明，这一组织形式有利于会计师事务所做大做强，优化内部治理和质量控制，并已得到市场的广泛认可。在总结前期经验的基础上，结合业内的呼声，《办法》新增了特殊普通合伙组织形式。
特殊普通合伙组织形式是国际通用的大中型会计师事务所普遍采用的组织形式。《办法》针对特殊普通合伙作出以下制度设计：
一是将特殊普通合伙会计师事务所的人员条件规定为至少15名注册会计师担任的合伙人和60名注册会计师。据测算，目前约有120家左右的会计师事务所符合《办法》规定的条件，这一结构比例既可满足资本市场不断发展的需要，也有利于大中型会计师事务所之间的理性竞争和专业服务水平的稳步提升。
二是加入“特殊普通合伙会计师事务所的合伙人按照《合伙企业法》等法律法规的规定及合伙协议的约定，对会计师事务所的债务承担相应责任”的表述，根据《合伙企业法》的规定，特殊普通合伙会计师事务所的合伙人在执业中发生的债务，会计师事务所对外承担之后，有故意或重大过失的合伙人承担无限责任或无限连带责任，并对会计师事务所的损失承担赔偿责任；没有故意或重大过失的合伙人承担有限责任。强调特殊普通合伙会计师事务所的责任承担方式，体现支持会计师事务所做大做强的立场。
三是考虑到会计师事务所日益呈多元化发展趋势，《办法》允许少量非注册会计师担任特殊普通合伙会计师事务所履行内部特定管理职责或者从事咨询业务的合伙人。关于注册会计师执业资格之外的其他职业资格，哪些可以被允许以及具体人数比例等，财政部将另行制定具体办法。
五、《办法》对会计师事务所合伙人（股东）条件作了重大调整，主要有什么考虑。
《办法》将合伙人（股东）执业经历条件从“取得注册会计师执业资格后最近连续5年在会计师事务所从事审计业务”放宽至“最近连续3年在会计师事务所从事审计业务且在会计师事务所从事审计业务时间累计不少于10年或者取得注册会计师执业资格后最近连续5年在会计师事务所从事审计业务”。
该条款的修订既是为了落实“放管服”改革的要求，更是为了持续激发行业活力。今后，担任事务所合伙人（股东）不再局限于取得注册会计师执业资格后连续执业满5年；只要在会计师事务所累计从事审计业务满10年，且最近3年连续，一经取得执业资格，即可以成为合伙人（股东）。这一调整不仅有利于事务所培养和留住年青人，也有利于注册会计师转入其他行业后的再回流，促进专业知识的交融贯通和注册会计师执业水平的提升。
六、《办法》对从事“证券服务业务和经法律法规规定的关系公众利益的其他特定业务”的事务所作出特别规定，主要有什么考虑。
会计师事务所从事证券服务业务和其他法定业务直接涉及公众利益或社会公共利益，一旦发生审计失败，其后果影响往往较为严重。作为以人力资本为最重要资产的专业服务机构，合伙制是会计师事务所的发展方向。囿于历史原因，《注册会计师法》规定会计师事务所可以采用有限责任公司形式。
本着既尊重现实，又注重引导的原则，《办法》允许有限责任会计师事务所继续合法经营，同时规定从事“证券服务业务和经法律法规规定的关系公众利益的其他特定业务”的会计师事务所应当为普通合伙或者特殊普通合伙形式，主要考虑为：一是有限责任会计师事务所股东对会计师事务所债务承担有限责任的制度设计，导致有限责任会计师事务所及其股东可能放松质量控制、加剧审计风险，也对承担无限连带责任的合伙制会计师事务所形成不公平竞争；二是目前从事证券服务业务的事务所已全部转制为特殊普通合伙组织形式；三是该项规定与现行证券资格会计师事务所管理要求相符，有利于切实保护投资者利益，维护资本市场秩序。
此外，考虑到《办法》施行后，部分有限责任会计师事务所可能申请转制为合伙组织形式，财政部将另行制定转制办法，明确办理程序和责任承继等具体问题。
七、《办法》在落实工商登记后置审批方面作了哪些规定。
为落实国务院行政审批改革和工商登记制度改革要求，财政部于2014年先后就会计师事务所及其分支机构审批由工商登记前置程序转为后置程序等问题做了衔接规定。为保证相关规定的制度化、系统化，根据国务院“放管服”改革的指导原则和精神，结合前期衔接规定执行情况，《办法》对相关条款进行了修改完善。
一是明确会计师事务所实施工商登记后置审批，相应将会计师事务所及其分所的“设立”审批调整为“执业许可”审批，并修改了相关表述。二是增加了财政部门与工商行政管理部门协调配合和工作衔接的条款。比如，财政部门作出不予会计师事务所（分所）执业许可决定的，应当将相关信息通知工商行政管理部门；三是为防止未获执业许可的“会计师事务所”以会计师事务所名义执行业务，扰乱会计服务市场，《办法》规定，会计师事务所执业许可未予准许，或被依法注销，企业主体继续存续的，应当及时办理工商变更登记，企业名称中不得继续使用“会计师事务所”字样，不得从事注册会计师法定业务；对于不按时申请执业许可或违反上述规定的，省级财政部门将作出责令限期改正、公告等处理，并对其执行合伙事务合伙人、法定代表人或者分所负责人给予警告，不予办理变更、转所手续。
八、《办法》在加强会计师事务所事中事后监管方面作了哪些规定。
在总结近年来财政部门开展会计监督检查经验的基础上，根据国务院办公厅《关于推广随机抽查规范事中事后监管的通知》（国办发〔2015〕58号）精神，《办法》明确了事中事后监管措施，加大了处理处罚力度。
一是省级以上财政部门在开展会计师事务所执法检查时，要随机抽取检查对象、随机选派执法检查人员，并及时公开抽查情况和查处结果。同时，结合会计师事务所业务分布、质量控制和内部管理等情况，分类确定对会计师事务所实施监督检查的频次和方式，建立定期轮查制度和随机抽查制度。二是强化首席合伙人（主任会计师）主体责任，加大责任追究力度。三是对会计师事务所审计收费明显低于成本、实质性统一管理薄弱、业务报告数量明显超过服务能力等几类情形，因涉嫌主观故意，对行业和社会影响恶劣，财政部门应将其列为重点检查对象，实施严格监管。四是针对行业反映突出的挂名执业、不正当招揽业务、出具虚假审计报告、变更合伙人（股东）以逃避监督检查等违规问题进行了系统梳理，细化和明确了具体处罚条款。五是按照现行法律规定，对注册会计师法第二十一条、第二十二条规定的部分情形进行了细化和明确。
九、《办法》在行业主管部门优化服务方面作了哪些规定。
一是要求省级财政部门推进网上政务，便利会计师事务所执业许可申请和变更备案，减轻申请人负担。
二是优化了地方财政部门办理会计师事务所事务所（分所）执业许可的程序和时限，并大幅简化了申请材料。
三是明确规定会计师事务所年度报备和业务报备通过财政会计行业管理信息系统办理，地方财政部门不得自行增加报备信息，不得要求会计师事务所报送纸质材料，并与注册会计师协会等实行信息共享等，减轻事务所报备负担。
四是明确财政部和省级财政部门要加强对会计师事务所和注册会计师的职业培训、政策指导，引导和鼓励会计师事务所不断完善内部治理，提高执业水平，实现有序发展。
十、如何做好《办法》的实施指导和监督工作。
《办法》自2017年10月1日施行，为贯彻落实好《办法》，将开展以下工作。
一是认真做好培训宣传工作。财政部将编写《办法》解读材料，举办《办法》培训班，对省级财政部门注册会计师行业行政管理人员进行系统培训，就《办法》进行详细讲解和说明，帮助相关人员准确把握《办法》的内容和要求。财政部、地方财政部门要加大宣传力度，通过编发专刊，行业协会后续教育等方式对会计师事务所和注册会计师普及《办法》主要内容，确保办法贯彻落实。
二是尽快完善相关配套制度。财政部将加快制定并印发会计师事务所执业许可申请和变更备案样表、非注册会计师担任特殊普通合伙会计师事务所合伙人管理办法、有限责任会计师事务所转制为合伙组织形式管理办法等。同时，根据《办法》对现有相关规范性文件进行清理，保持相关规定的一致性。升级改造财政会计行业管理系统，调整完善执业许可批准、变更备案、业务报备等程序，保证《办法》的顺利实施。
三是加强组织实施。财政部将认真指导省级财政部门依据新《办法》做好会计师事务所执业许可审批和后续管理工作，特别是事中事后的监督和管理，确实做到有法可依，有法必依和执法必严。各级财政部门要密切跟踪《办法》实施情况，指导注册会计师协会、会计师事务所和注册会计师做好实施工作，督促会计师事务所不断优化内部治理、提高执业水平。实施中遇到的有关问题，要及时反馈财政部。